Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (Kapitalgesellschaft). Sie ist also Träger von Rechten und Pflichten.
Die rechtlichen Grundlagen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung findest du im GmbH-Gesetz (GmbHG).
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die GmbH entsteht durch Gesellschaftsvertrag, der von einem Notar beurkundet werden und bestimmte Regelungen enthalten muss.
So müssen im Gesellschaftsvertrag zum Beispiel folgende Regelungen enthalten sein:
- Gegenstand des Unternehmens
- Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000 EUR)
- die von jedem Gesellschafter zu leistende Einlage auf das Stammkapital
Zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein Mindestkapital von 25.000 EUR erforderlich – dieses Kapital wird Stammkapital genannt.
Wenn ein Gründer dieses Mindestkapital nicht aufbringen kann, kann er eine sogenannte Mini-GmbH (Unternehmergesellschaft) mit einem Mindestkapital von 1 Euro gründen. Die Regelungen zur Unternehmergesellschaft sind im Wesentlichen identisch mit den Regelungen zur GmbH.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist unabhängig von ihrer Tätigkeit Kaufmann nach dem Handelsrecht und muss im Handelsregister eingetragen werden.
Die Eintragung erfolgt konstitutiv (rechtsbegründend), die Gesellschaft ist also erst gegründet, wenn sie im Handelsregister eingetragen ist. Vor der Eintragung haften die Gesellschafter persönlich und solidarisch.
Der Firmenname (Firma) kann eine Personen-, Sach- oder Fantasiefirma sein. Sie muss lediglich die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten („GmbH“).
Haftung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine juristische Person. Das bedeutet, dass sie selbst Träger von Rechten und Pflichten ist. Die GmbH-Gesellschafter werden aus Verträgen, die die Gesellschaft schließt, nicht berechtigt oder verpflichtet.
Sie haften also auch nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet also grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
Organe der GmbH
Die GmbH hat verschiedene Organe.
Der Geschäftsführer (1. Organ) führt die Geschäfte der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und vertritt die Gesellschaft nach außen.
Anders als bei der offenen Handelsgesellschaft muss der Geschäftsführer aber kein Gesellschafter sein, auch eine fremde Person kann die Geschäftsführung übernehmen. Der Geschäftsführer ist jedoch den Gesellschaftern gegenüber weisungsgebunden.
Diese Gesellschafter treffen ihre Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung (2. Organ). In dieser Gesellschafterversammlung wird der Geschäftsführer bestellt oder abberufen.
Beschlüsse werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 50,00 EUR Geschäftsanteil gewähren eine Stimme.
Gesellschaften mit mehr als 500 Beschäftigten haben zusätzlich einen Aufsichtsrat als drittes Organ. Dieser Aufsichtsrat kontrolliert den oder die Geschäftsführer.
Gewinnverteilung
Die Gesellschafter haben einen Anspruch auf den jährlichen Reingewinn.
Die Verteilung des Gewinns erfolgt in der Regel nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. In der Satzung der Gesellschaft kann allerdings eine abweichende Regelung vereinbart werden.
Vorteile der GmbH
- keine private Haftung der Gesellschafter
- aufgrund der hohen Verbreitung eine recht angesehene Rechtsform
Nachteile der GmbH
- Mindestkapital von 25.000 EUR notwendig
- nicht so kreditwürdig wie eine OHG oder KG, da kein Gesellschafter persönlich haftet
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